咸丰四年七月初，已从两个月前的那场大战缓过来的李士稷此刻有些悠闲的在南越王府内批阅着文书，但李士稷心中却想着，是时候南下广东了吧，想到这，李士稷不由开始幻想打下广州城后的美好未来了。
但李士稷又突然想到自己这一世的家，一个在广东韶州府境内的商人家庭，李士稷自十六岁带着李虎唐牛出来闯荡，已有快六年没回家了，因为怕自己的家人受自己牵连，李士稷不仅掩姓埋名，连一封书信也没寄回过，也不知道如今最疼自己的母亲怎么样了，严厉的父亲又怎么样了，还有如父的长兄和乖巧的小妹，想到这，李士稷又不由想到，若不是融合了来自后世一个同叫李士稷的国防生的灵魂，自己应该是在父亲的强迫下认真的学习四书五经。为考取功名而日夜苦读吧，想到这，李士稷不由叹了口气，但李士稷并不是后悔自己的选择。
次日赣州城外，李士稷领着六万大军准备南下广东，这六万大军中，有两万是数月前那场大军后新募的士兵，只经过两个月匆匆的训练，就再次被李士稷以老兵带新兵的方式准备拉上战场，而在李士稷这六万大军走后，李士稷的赣南老窝就只剩下三万人马了，还分别分布在吉安汀州和赣州，这样的防守力量是有些空虚，但如今广东天地会声势浩大，对于广东这个赋税重地面临如此危机，咸丰也是急忙从广东周边各省调军前往救援，湖南的湘军要对付太平天国，福建的李延钰的五万大军前不久被李士稷大败，如今咸丰又从两地调军救援广东，两地哪还敢找李士稷的麻烦，怕是曾国藩和王懿德如今都在提心吊胆的防备着李士稷去找他们的麻烦。
不过李士稷为了更加保险，还是把自己最信任的李虎从吉安掉回了赣州城，改由袁开镇守吉安城，而杨元成和刘文山此次也将随李士稷一道南下广东，李士稷再对前来送行的李虎一番交代后，就再次率大军踏上了征伐的路途。
七月初三，李士稷率大军在江西南安府广东南雄州交界处的梅关遇到了南下广东的第一战，不过梅关虽然易守难攻，但守关的清军不过是三千绿营，面对李士稷的六万大军可以说是螳臂当车，但守关的清将都司刘忠不管李士稷如何劝降，还是选择与势大的李士稷死战到底。
几个时辰后李士稷有些感慨的看着力战而亡的刘忠，双眼依然怒目而视，仿佛死也不甘心，心中不知道该佩服他的勇气，还是该大骂刘忠的愚忠，站在李士稷身旁的杨元成看着刘忠的尸体，也是叹口气说道，这清将倒是个人物，宁愿战死也不愿投降我们，可惜却是为满清鞑子卖命。李士稷听此点了点头说道，若我红巾军都如这人一般，何愁广州不下，说罢，李士稷又转头对身旁侍卫吩咐道，传令下去，厚葬这位清军勇将，刘文山和杨元成听此惊讶的对视一眼，但都没有对此说些什么，而李士稷如此做，除了是因为真心佩服这刘忠之外，也有向红巾军众将展示自己厚待这等忠勇之士的意思。
李士稷在率大军通过梅关之后，一路攻城掠地，直奔韶州城。而韶州府知府陈铭在得知红巾贼李伪王亲率五六万大军攻破梅关时，也是大吃一惊，暗想难道广东天地会反贼已经邀红巾贼南下广东不成，要是如此的话，广州城怕是危矣，不过现在可由不得陈铭考虑广州城的安危。
因为陈铭已从探马得知，李士稷在攻破梅关之后，并没有率大军直奔广州城，而是在直奔韶州府城的路上还分兵攻城略地，看样子这红巾贼李伪王是要在广东扎根了，陈铭得知此事后，一边连忙召集周边州县的绿营团练，向士绅富商募集粮草，准备死守韶州府城，一边派人前去广州城将此处的情况告知叶名琛，并向叶名琛请求援兵，尽管陈铭知道此时向叶名琛请求援兵无异于痴人说梦。
七月十日，李士稷率六万大军将韶州府城团团围住，看着韶州府城下旌旗招展，训练有素的红巾贼，陈铭心中不由有些发慌，但面上仍是强做镇定，对身旁清军游击于镇武问道，不知于将军有几成把握守住韶州府城，于镇武听此不由苦笑的回道，陈大人又不是不知，如今城内只有一万多匆忙聚集的绿营团练，现在听闻六万反贼围城，城内外已是人心慌乱了，说道这于镇武顿了下又说道，韶州城怕是守不住了，不知陈大人怎么看今日李伪王送来的招降书，说完，于镇武偷偷的看了下陈铭的脸色，只见陈铭脸色有些发白，但还是强自说道，我等食君之禄，自当为君尽忠，怎能接受反贼的招降。
于镇武听陈铭如此说道，眼中不由凶光一闪，但被城下六万红巾贼吓有些乱了分寸的陈铭并没有注意到于镇武的神色，于镇武知道陈铭已决定为韶州府城陪葬，心中已有了打算，当下陈铭说道，陈大人说的对，不过这守城之事，还是我这些武将来做的好，陈大人只要为我筹集粮草，组织民夫帮助守城就可，陈铭听此心中一喜，转头对于镇武说道，既然如此，那韶州城就交给于将军了，于将军有什么需要，直接派人到府衙找本官就可，说完，陈铭脚步有些虚浮的向于镇武告辞了。
当天晚上，在韶州城外的红巾军大营帅帐内，李士稷正在看着于镇武一位亲兵带来的请降书，于镇武说他并不能完全说服所有守城清将，但说只要李士稷同意他的请降，于镇武可以打开东北两个方向的城门放李士稷的大军进入，