侯景抿唇，眼底闪过一丝不甘。结果未曾的分兵的高欢果然大败。
镜头一转，乃是沙场，满目疮痍，横尸遍野。高欢颓然坐于上座，披头散发，神情颓败。苏若饰演的侯景扬手进入帐内，单膝跪下，依然声音清朗，不卑不亢。“高将军，侯某原请兵数万，追敌而去。此时宇文大胜，必轻心大意。我侯某可用项上人头担保，追击必胜。”
高欢犹豫不决。至夜，便与妃子说了此事。娄妃倚在高欢身上，把玩一块玉佩，想了想笑道，“侯小将军为人桀骜不驯，必不愿甘居人下。如今你军中威望甚高，如今请兵，此去即便得胜，也肯定不会回来了。”高欢第二天便拒绝了侯景。
侯景暗恨在心，怒极一笑。第二天便塞给娄妃一包药物，只道，“这高欢妒我才能，不欲重用于我。你且要帮我。”不出数月，高欢重病而死。侯景却又叛了高氏，投于南梁。
……
回忆结束，镜头转至南梁殿上。安文玉饰演的南梁帝萧衍盘膝而坐，双目低垂，拿了串佛珠竟在低声诵经。
侯景跪地，躬身行礼，“罪将侯景，多谢陛下仁德，纳降罪将。”
萧衍抬眼看了看，多盯了几秒，便笑道，“日前朕有异梦，梦见中原牧守以地降梁。朱卿与朕释梦，到此乃我南梁一统天下之征兆。如今见了侯卿，孤更觉此梦不假。早听闻侯卿用兵如神，计谋无双，如今一见果然不假。”
侯景暗自不屑的嗤笑一声，瞟了眼朱异，朱异弯眉冲他偷偷笑了笑。
萧衍派自己的侄子萧渊明率兵北伐，不想萧渊明战败，被高氏重将慕容绍宗被擒。侯景追击，虽大胜慕容绍宗，却被对方使计谋困住。困了数月，弹尽粮绝，手下一将士竟带兵判走。
此时东魏的君王乃是高欢的儿子高澄，他恨侯景叛变，害死自己的父亲，便挑拨萧衍与侯景的关系。言书一封，道，“我东魏与南梁素来交好，不愿伤了和气。我礼带你萧氏族人，愿将其归还。只需尔，以一人换之。”
侯景此时征战在外，心有不安，休书萧衍。萧衍信里信誓旦旦道，“将军大可宽心，我欲与东魏讲和，却必不会出卖于你。”
侯景还是心有顾虑，他伪造了一封书信送于萧衍，问，“不知陛下何时交付侯景？”
萧衍在回信道，“你早上送还萧渊明，我晚上送还侯景。”侯景捏着信，手指颤抖，先是大惊，继而大怒，“早就知道这老头心肠薄得很！我若不叛逆，怎对得起我侯景二字。”
侯景强行将百姓征来当兵。派兵大肆烧杀抢掠，屠杀奸淫，把抢来的钱财和无辜女子都送到军营，作为军妓，任由手下胡族士兵昼夜奸淫，鼓动他们嗜杀本性。此时萧衍却对500里以外发生的事情浑然不知。侯景巧言令色，朱异又对他心有好感，有求必应。侯景有什么需求，梁朝都照办。他要一万匹锦为军人作袍，朱异照发，只是用青布代替锦。
他嫌朝廷发的武器不好，请求派京城的工匠到寿阳为他造武器，梁朝廷也照办。
大殿上，忠臣绑了侯景派来策反的使者，压到朝堂，怒谏道，“陛下，此乃侯景使臣。早知他心怀不轨，他竟派人策反微臣。臣重心陛下，陛下莫要被他迷了心智。”
朱异袖子里抱着手，笑眯眯不以为意道，“侯景只有几百残兵败将，能搞出什么名堂？”他说的人数虽对，那确是数月之前的了。
萧衍心里惦念侯景，不愿相信他异心，点头道，“我对侯卿信任有加，孤宽厚待人，侯卿必有所感。”
他竟然还把使臣送还给了侯景。侯景见状更是肆无忌惮，反而告旁人诽谤。萧衍让朱异对侯景的使者说：“寻常穷人家有三五个客人，还招待得很好。朕有一个客人却惹得他生气，这是朕的过错。”因此对侯景厚加赏赐。
侯景找到梁前太子、临贺王萧正德。他两人举杯对坐，侯景抿唇一下，微微探身凑与他耳边道，“你祝我成事，他日我便拥你做南梁之帝。”萧正德魂不思蜀，只觉得酒意都冲到脑子里，竟天真地应允了。
八月时，侯景以清君侧，斩朱异为名起兵造反。萧衍，竟哈哈笑道，“侯小将军这是吃醋了，不妨不妨。待我折根竹鞭，抽他一顿就行了！”甚至派出早与侯景勾结的萧正德出征。萧正德满心欢喜，处处借机为侯景行便。
侯景生平顺遂，却相貌阴柔眼里，又自幼有足疾，因此性格残暴怪癖。自当了将军，却也无人敢小瞧他。到时他处处与人为难。他一生心高气傲，却遇到了生平劲敌羊侃。两人在南梁为将，羊侃智计不在他之下，尤擅守城，不仅如此，还是个fēng_liú才子。他豪侈又善音律，自造采莲棹歌两曲，甚有新致，坊间处处相传，赞不绝口。他有姬妾侍立，穷极奢靡，曾醉中失火，焚船七十余艘，烧毁金帛，不可胜数。羊侃竟然丝毫不挂意，待之如初。样貌虽半点不能与侯景相比，女人甘愿倒贴
侯景反梁，羊侃与侯景两军对峙。
侯景捉住羊侃的儿子，押到城下逼羊侃投降，朔朔风中，一身红袍风扬，神色狠戾，高喊道，“羊侃，如今你长子都被我所擒，你便速速降了吧。我必不为难与你。”
羊侃提了酒葫芦，站在城墙上，回到，“尽管杀他好了！”
侯景怒极，冷笑两声，过几天却又把他押来。“羊侃，你当真不要儿子了？速速招降，我必善待你。”