羊侃吊儿郎当出现在城头，哈哈大笑，“儿啊，“我以为你早死了，怎么还在？”他取了弓箭，竟然瞄准要射，竟不知是对着侯景，还是自己的儿子。侯景忙让人带走，到最后没杀他。
“羊侃，我倒要看看，你能忠到何种地步。”侯景假意与萧衍言和，借机整兵。萧衍舍不得侯景，竟应允了。他割地予侯景，遣羊侃收兵回师。羊侃接到言和的密信，顿时傻眼。
十日后，侯景毁约起兵，一路攻至都城。自此南梁再无力回天。萧衍躺在床上叹道：“自我得之，自我失之，有什么遗憾的？”
台城陷落，萧衍和太子萧纲都被侯景所获。昔日帝王，几分纠缠，如今也只是阶下囚罢了。两人如今地位倒错，曾经跪着的，如今傲然而立。曾经坐于高台的，反而躬身跪地。侯景不住冷笑，只觉快意无比。
萧衍叹了口气，问侯景：“渡江时有多少人？”侯景笑道：“不过千余人。”萧衍又问：“围台城时有多少人？”侯景张狂道：“十万人。”
萧衍闭了闭眼睛，哑声问，“现在呢？”侯景颔首而笑，桀骜不羁：“四海之内，皆是是我所有！”
他在城中大肆烧杀抢夺，却不愿对萧衍动刀，而是活生生把他饿死。萧衍死前，最后的遗言，唯有两声意义不明的苦笑。侯景反叛时，曾立太子萧正德为王，如今萧正德再无利用价值，他便索性杀了他，自立为王。
侯景一生多被人信任纵容，从为将到称帝，可谓事事顺遂，却唯有一人让他尝到了失败的滋味。那人后来却并非死于他手。他霸占羊侃的女儿为妾，夜夜淫辱，却封羊侃的儿子为官，信任有加。
羊侃的儿子表面装的忠心耿耿，时常跟随侯景左右，心中却恨极他。终一日，寻到机会，他趁侯景睡着，狠心杀死了他。他破开侯景的肚子，塞入大把的盐，以防他身体腐烂。后来侯景的身体被四处运送，仇恨他之人有人割了他的头，有人看了他的手。侯景为人残忍，不得民心，死后五肢具缺的尸体被挂在往日都城，百姓竟纷纷割肉食之，最后连骨头也不曾剩下。
影片最后的画面，有人立与城头。兵士上前，手捧一碗清水，水中漂浮着一款形似心形的脊骨。“大人，此乃侯景之骨，百姓纷纷夺而食之。”那人把手伸进碗里，拎出骨头，放于唇边舔了舔。“淡而无味。”他笑道。最后奋力一扔，将那骨头扔入了城下江中。
江水滔滔，一块轻飘飘的骨头落入，水花都不曾溅起……
……